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东都洛阳，自从那日宇文叔侄大胜归来，进行一番封赏后，炀帝好似更加荒瘾无道，流连在那酒池肉林，终日忘返，不理朝政，罔顾朝纲，朝廷一切事务皆由宇文化及执掌。如此情况，直是令众臣心焦不已。
特别是两朝老臣杨素，杨素近来颇为郁闷，之前与宇文家族共推炀帝上台，就是想摆脱文帝时与人分享朝廷大权的局面，成就自己一人之下万人之上大权独揽的野心，如果有机会窃取大位也未尝不可。然而，炀帝一开始就是利用他，自己登上皇位后，更是慢慢疏远了他这个两朝老臣，对宇文化及这些小人物反而亲近有佳，这让杨素气在脸上急在心里，对宇文化及一家极为敌视，经常找宇文家族的茬，宇文化及素来就是以阴险闻名于世，杨素哪里是对手？每次交锋杨素总是兵败收场，而且让炀帝越来越厌恶他。
这使得杨素忧心忡忡，最近因为宇文化及贪赃枉法和排除异己，使很多地方怨声载道，民怨沸腾。杨素一直想找机会给宇文家族致命一击，可是想到宇文化及的狠辣阴毒，这样冒冒失失的前去也是送死而已，到时候只能白白便宜了宇文家族。
沉下了心，杨素便在家里静等机会的到来。前几日，听闻靠山王杨林剿匪归来，杨素心中一动，现如今的朝廷局势恐怕也只有靠山王可以力挽狂澜。如果与靠山王合计一番，说不得可以给宇文化及来个突然袭击。
半月之后，靠山王终于完成了两年的剿匪征战凯旋归朝，在得知靠山王已经回来，炀帝也不敢再在温柔乡呆着了：“爱妃你速速返回自己的寝宫不要出来，是靠山王回来了，我要赶去大殿。”炀帝说话之间有些忐忑，还有些着急，并且还有些畏惧，担心。
那妃子一怔，看到炀帝如此模样，心中纳闷，难道隋朝之中还有让炀帝害怕的人嘛？说道：“陛下，那靠山王算什么东西？竟然让陛下都如此紧张！”
边走边说的炀帝闻言立刻大怒道：“放肆！”
那妃子吓得连忙跪下求饶，炀帝见此和声道：“爱妃不要再问了，你听朕的话，快快回去。”炀帝说完便是招呼宫女，然后出了淫乱的后花园，先是去洗刷了一遍，整理一下龙袍，随后才向大殿走去。
炀帝一入大殿，百官朝贺。靠山王进礼，山呼毕，炀帝笑道：“王叔此次剿匪，鞍马劳心，运筹帷幄。欣然奏捷，其功不小。”
炀帝说完，众臣都偷偷看向杨林，宇文化及老神在在，杨素一脸期待，在进宫前杨素特地卡着时间和杨林一路进宫，一路上，他把宇文化及一系列贪赃枉法之事捡大的都说给了杨林听，他相信杨林这次一定会向宇文化及发难。
然而，让杨素失望了，只见杨林跪下拜道：“仰仗天威，感陛下洪福，斩逆剿贼。征伐数年，老臣捐躯报国，总算不负陛下所托。然逆子秦琼，有负陛下隆恩造反于瓦岗，请陛下准许老臣待罪立功征讨瓦岗寨。”
炀帝闻言道：“此事不怪王叔，是秦琼不识好歹，王叔征伐劳累，还是在洛阳休整些时日再议。”
而杨素和杨素的支持者见杨林只字不提宇文家族的事，焦急不已，杨素连给杨林丢眼色。
杨林视若无睹，对炀帝道：“陛下，近来瓦岗反贼已聚众数十万，如迁延时日，等瓦岗反贼整合完毕稳定下来，我大隋很难再将它剿灭，现老臣有一计可使其首尾难顾，剿灭瓦岗反贼不在话下。”
“王叔有何计策？”炀帝好奇问道。
杨林微微一笑拜道：“陛下，现今青州反贼龟缩在鲁郡，有老臣义子卢芳薛亮足以对付，可令老将来护儿从北攻击东海进而攻打钟离。再令虎牢关守将新文礼，领兵十万攻打梁郡，老臣则率军攻打彭城郡，三路齐发呈品字型直插瓦岗反贼腹地，同时，遣使令同安，宣城，吴郡，庐江，汝阴，弋阳等郡起兵四面攻击骚扰反贼占领的各郡县，秦琼便是有吕望之才，安能当此乎？”
“靠山王，话不要说的太满了。我大隋兵马虽多，但是大多是新招募之军，而靠山王提的这些兵马是我大隋仅有的精锐了，特别是虎牢关，如果虎牢关精锐尽失，洛阳危矣！天下危矣！”炀帝还未说话，宇文化及突然嘲笑道。他之前看到了杨素的小动作，误以为杨林和杨素勾搭在一起了，因此，决定先下手为强，恶心一下杨林一伙。
这正好误打误撞帮了杨素一把，杨素表面上一脸正气，对上面的争斗一副无所谓的样子，内心却乐开了花，他确信这下杨林肯定要反击了。
果然，杨林被气的满脸通红，语无伦次：“你。。。”
杨林不气才怪呢，进殿前杨素跟杨林说了很多宇文家族贪赃枉法的事，杨林之所以没向炀帝提这些，是因为他知道杨素也不是什么好东西，而且他一个武将素来讨厌文臣那一套虚伪做作的东西，见宇文化及和杨素能相互制衡，为了大局考虑杨林忍着没向炀帝建议除掉宇文家族，他明白阴谋诡计他玩不过文官，宇文化及和杨素两方随便除掉一方，平衡将打破，这对风雨飘摇的大隋不利。可是，现在宇文化及竟然还敢跳出来说他的不是？找死是吧？杨林正要反击。宇文化及继续开口了：“难道我说错了？之前靠山王不是向陛下保证秦琼是国之栋梁，会誓死效忠大隋么？现在怎么样了？”
这是杨林一生的痛处，被宇文化及这么一说，杨林无话可说了。
“好了！朕已经说过秦琼之事不怪王叔。”炀帝瞪着眼睛看相宇文智及，接着温声对杨林道：“就依王叔之计执行，望王叔保重身体！”
“谢陛下！”
要说炀帝是昏君其实也不全对，他还是很聪明的，就拿刚刚这事来说，在宇文家族和杨林之间，明显他选择相信杨林，哪怕杨林有时让他下不了台，不给他面子，做事刚硬，让他很不爽。但是炀帝明白杨林绝不会背叛他。所以，一方面炀帝惧怕杨林，另一方面他又爱杨林。
杨素就悲剧了，本来还指望靠山王能帮他扳倒宇文化及呢，结果，靠山王不但不帮他还有些想利用他对付宇文化及，这让他欲哭无泪。朝堂上几次提醒杨林，人家竟然不理自己。。。
如今虽是六月，但炀帝命令下达之后，兵马立刻开始行动开了。
因为如今杨林在洛阳，等杨林赶到在济阴休整待命的军中，时间便过去了大半个月，到时候大军也就可以出征了。
三日之后，大军启程，杨林率领十五万大军出济阴，南下攻打彭城郡。令七太保杨道源为先锋。而虎牢关守将新文礼与老将来护儿也各率十万大军南下大秦腹地。
时间一晃来到六月下旬。
南京，蕴文殿。
如今天气渐渐炎热，道路虽然渐渐干燥，但是，江南的天气也十分干燥闷热，实不是出兵的好时机，一旦死伤过重很容易引发瘟疫。
然而，隋朝大军到来，不得不迎战，程咬金将众臣召集起来，商议出兵之事。
大殿之下也是济济一堂。